国民党第12军团司令部驻地，双堆集，黄维告诉将领们，兵团已是山穷水尽，现在能依靠的只有自己。王翠山认为时机已至，主动向杨伯涛提起投诚之事，表明自己已经联系好共军，只要杨伯涛写封信过去就可以。杨伯涛警告他现在四处都是耳朵的声音才刚落下，门就被撞开。王翠山眼见被擒，不忘继续隐晦地暗示杨伯涛，但杨伯涛为了表明心迹，亲自开枪打中王翠山。
黄维和胡琏一起烤火，拜托他回去定要将前线的真实情况上报蒋介石，劝其日后不要再来双堆集。胡琏认为黄维是怕他回来夺权，黄维表示否认，担心这次兵团会遭遇不测，有胡琏留在南京，也算为军团留下火种。胡琏表示让黄维多坚守几日，自己一定带着援军回来解困。
杜聿明召集众将领开会，孙元良提出由大家各自带领兵团突围，但凡能撕开一道口子，就有冲出去的可能。邱清泉对蒋介石朝令夕改的做法十分厌倦，同意撤退。杜聿明见几人都同意撤退，就让他们各自带领兵团准备突围。
班长带着丁大胜和一班战士正在前进，突然发现山坡上有蒋军埋伏，情急之下替丁大胜挡了子弹。丁大胜将腿上的纱布拆下给班长包扎伤口，告诉他腿上的伤是装的，在国军那边老让他送死，他只能耍个滑头，现在共军待他这么好，他也想立个功好对得起爹娘给取的好名字。丁大胜看见前边扛旗的战士被子弹打中牺牲了，拒绝班长扛旗的安排，自己冲上去将旗捡起来扛在肩上，不管前方的炮火多么猛烈，即使身中数弹也顽强地将旗稳稳地立在敌人的机枪口前。丁大胜在此刻觉得自己并不是大窝囊，真正对得起“丁大胜”这个名字。
从1948年12月6日至15日，杜聿明集团在飞机掩护下，连续组织突围，均被击退。孙元良率第16兵团自行突围，被前后夹击，全线崩溃，孙元良弃车混入乱军中，之后化装成老百姓侥幸逃脱。
焦裕䘵上前线给战士们送包子，听一名战士提起胡椒味的包子，经确认他就是杨贵发的儿子。敌人的敢死队又来冲锋，焦裕䘵听这名战士説等打完这一仗就下去找他爹杨贵发，随即展开战斗。杨贵发的儿子牺牲在这场战役中，杨贵发给儿子包了胡椒味的包子放在坟前，决定不再跟着焦裕䘵走，要把儿子未完的事业继续干下去。
1948年12月7日，南京，此时的南京还是一派歌舞升平的景象，胡琏不忿前线战士浴血奋战，蒋介石还有心情办酒会。顾祝同告诉胡琏这是蒋介石为宋美龄访美拉后援，让他等会儿汇报情况时注意言辞。胡琏刚向蒋介石打招呼，蒋介石就被刚入会场的司徒雷登吸引了注意力，赶紧上前与之交谈。蒋介石得知杜鲁门百般推托不肯见宋美龄，知道自己已经到了四面楚歌的地步。
郭景云得知拦截他们的共军只有一个旅，顿时放松下来，要求原地宿营，明日再走。田参谋长劝他赶紧回城，但他不以为意，认为自己的35军根本不用怕共军，坚持休息完再走。冯军长出去散步时，发现郭景云原地休整的私心，是带上其他人，担心这样的人带军，自己是否有命回北平。
毛泽东接到我军将傅作义35军拦截在了新安保，高悬的心这才放下，令围困35军的战士务必将其全歼。郭景云见队伍冲不出去，自己抄起冲锋枪带着几个亲卫兵就冲上去，郭景云精准的枪法令共军感受到不小的压力。
