辛巴追上了娜娜，两个好朋友丁满和彭彭义无反顾的跟了过来，沙祖也加入了战队。大家来到领地边界，只见整个王国已如同阴影山谷，遍地尸骨，失去了生机。战斗已然打响，可实力似乎相差悬殊。要引开那些挡路的鬣狗只有一个办法，就是用活诱饵。
正如所计划的那样，几只鬣狗追着丁满和彭彭不知道跑到了什么地方。辛巴一路毫无阻挡来到荣耀台，直面王位篡夺者，自己的叔叔刀疤。乍看到辛巴，听到辛巴的吼声，刀疤还以为木法沙复生，着实吃了一惊。
沙拉碧见儿子还活着，惊喜之余，提出刀疤应当让位给正统的王位继承人。刀疤知道是侄子辛巴后，诡计又生。它要揭开辛巴心里的创口，那正是辛巴的软肋。亲口承认父亲因自己而死是痛苦的，面对母亲疑惑的神情，更让辛巴无地自容。刀疤抓住机会，一声声厉声喝问，一步步逼近。辛巴手足无措，一步步后退，完全没发现自己已退到荣耀台边缘。
辛巴一脚滑落高台，两只前爪紧紧扒住岩石才没掉下去。这样的场景已不是第一次了，刀疤得意洋洋的的站在荣耀台上，就像当年看着木法沙一样，低头看着拼命抓着石头边缘的辛巴。为了让侄子死得更难受，它低声在辛巴耳边说出实情，是它把亲哥哥推下了悬崖。
辛巴心中压抑多年的内疚瞬间转化为怒火爆发，一口咬住刀疤的鼻子爬上荣耀台。刀疤没想到自己弄巧成拙致罪行败露，急命桑琪攻击辛巴。娜娜带领狮群反击，一场大战在荣耀台上展开。沙祖上下翻飞，对鬣狗发动空袭。彭彭也挺着獠牙奔回来加入战团，少不了丁满在它的头上呐喊助威。
鬣狗被打得七零八落，只有哀嚎逃命的份。辛巴顾不上那些鬣狗，紧追着逃向峡谷的刀疤。刀疤被逼上悬崖无路可逃，便谎称是被鬣狗胁迫。辛巴不会再上当，但它也记得父亲的教诲，要尊重每一条生命。辛巴做出人生中的第一个决定，把叔叔驱逐出荣耀王国。不甘心被放逐的刀疤趁辛巴不备发动偷袭。在悬崖上，一场王者之争以刀疤坠下悬崖，成为鬣狗的大餐告终。
暴风雨之后，万物复苏，动物们又重回生机盎然的荣耀王国。一年后，它们再次齐集荣耀台下，庆祝辛巴儿子的诞生。生命在生生不息中循环，永不停歇。
