桑琪垂头丧气的趴在冰冷的岩石上，晚饭没了着落，没精神活动。一个高大的黑影惊动了狗群，是刀疤。今天不仅是桑琪的失败，也是刀疤的失败。借刀杀人不成，刀疤又想出另一条毒计，只要鬣狗们肯合作，以后就能在荣耀王国随意捕猎，不用再忍饥挨饿。野心家的联盟就在今晚的黑夜中达成。
第二天，刀疤将辛巴叫进峡谷。辛巴正急于找份礼物向父亲赔礼道歉，刀疤已为它想好了，就用洪亮的吼声，而幽静的峡谷正是练习吼叫的好场所。这里在荣耀王国的领地内，辛巴没有多想，欣然答应。却没注意到刀疤离开时，向峡谷崖壁上的桑琪使了个眼色。
为了能练出父亲那样震人心魄的吼声，辛巴在峡谷中勤奋练习。峡谷之上的鬣狗相机而动，驱赶着水牛群奔入峡谷。成千上万只受惊的水牛狂奔，地面为之颤抖。辛巴无力逃跑，左躲右闪寻找藏身处。无数水牛从它身边奔过，随时都可能命丧铁蹄之下。
木法沙从刀疤那得知辛巴被困峡谷，急忙赶来。沙祖最先找到趴在枯树上不敢动弹的辛巴，木法沙奋不顾身的跳下崖壁，冲入水牛群。刀疤在此时命沙祖去叫更多狮子来帮忙，自己却站在峡谷上冷眼旁观。
枯树被狂奔的牛群撞倒。危急时刻，木法沙叼住辛巴的脖颈，轻轻放到崖壁一小块突出的岩石上。还没等喘口气，一头水牛就拦腰将木法沙撞下崖壁。辛巴焦急的呼喊着父亲，当看到父亲奋力跳出牛群，锋利的爪子抓住崖壁时，它兴奋的几乎跳起来。
辛巴努力的想在崖壁上寻找条道路靠近父亲，木法沙则艰难的抓着坚强的岩石，一步一步缓慢爬向峡谷顶端。只差一步就能爬上去了，木法沙已累得气喘吁吁。这时，刀疤阴冷的面孔出现在它面前。多年的隐忍就等着这一刻，刀疤张开利爪把木法沙推了下去。
正低头攀爬崖壁的辛巴猛然听到父亲的吼声，眼睁睁看着父亲掉进洪水般的牛群中。待峡谷里尘埃落定，木法沙一动不动的躺在地上。不论辛巴如何呼唤，都没有回应。辛巴不知道该怎么办，它偎依在父亲的怀里，希望醒来后，又能和父亲一起巡视王国。
刀疤慢悠悠的走过来，质问辛巴。惊恐中的辛巴哪知道是叔叔下了毒手，它只知道父亲是为了救它失去生命。作为儿子，它害死了父亲；作为子民，它害死了国王。在刀疤的怂恿下，年幼的辛巴心里只有一个想法，无脸再见母亲，若大的王国再无它容身之地。
刀疤的目的已经达到了一半，下面就是让桑琪和它的鬣狗们永远消除隐患。辛巴被鬣狗追得走投无路，一头掉下悬崖。一棵树接住了瘦小的身体，但它此刻的心情恐怕比死了还要难受。从此没有了父亲，也没有了家。辛巴孤独的踏上未知之旅，刀疤也在荣耀台登上了王位。荣耀王国再无荣耀可言，在一头阴险的狮子和一群贪婪的鬣狗统治之下，只有无情的血腥和杀戮。
