影片开始就是蜘蛛侠彼得·帕克的简单介绍，说自己被放射性蜘蛛咬了，自己是唯一的蜘蛛侠。

接着就是迈尔斯，由于刚转学，加上老爸的缘故，所以在学校没有很多朋友。

迈尔斯去找了他叔叔亚伦，然后被一只蜘蛛咬了，结果身体也变得奇怪了。

在回去找蜘蛛的时候，迈尔斯发现了蜘蛛侠为了阻止时空对撞机跟反派决斗。

然而，蜘蛛侠最终没有阻止，还被反派干掉了。

自然而然的，重担就留在了迈尔斯身上了。

迈尔斯拼命才逃脱了徘徊者的追击。

迈尔斯尝试训练，结果不是很顺利，在去帕克的墓地时，遇到了来自另一个平行宇宙的帕克。

接着又是重复的蜘蛛侠介绍。

迈尔斯希望帕克能教他，为了重新制作可以阻止时空对撞机的东西，他们去抢硬盘。

在逃跑的时候，迈尔斯算是学会了如何放蛛丝。

这个时候又来了一个女蜘蛛侠，又来了蜘蛛侠介绍。

接着他们去了帕克在这个宇宙的家，去了实验室，在这里，又遇到了 3 个其他宇宙的蜘蛛侠，也是一样来了蜘蛛侠介绍。

由于迈尔斯不能很好的运用自己的能力，因此其他人打算留一个人下来，而没有把重任给到迈尔斯。

迈尔斯失望之下回去了。

无意之下，迈尔斯发现了徘徊者的真实身份是叔叔亚伦。

迈尔斯回去找其他蜘蛛侠时被跟踪了，结果反派金并派了很多人要来干掉他们。

由于迈尔斯露出了自己的身份，因此徘徊者没有下手，结果金并干掉了徘徊者。

迈尔斯回了宿舍，其他蜘蛛侠来跟他道别，说他还没准备好。

老爸来找他并跟他说了一段话，结果迈尔斯就准备好了。

接着就是大决斗了，happy ending：其他人都回去各自的平行宇宙，反派金并也被抓了。

新蜘蛛侠迈尔斯也继续维系着城市的和平。

正如玛丽在演讲说的：我们都有某种力量，以我们各自的方式，我们都是蜘蛛侠