弑星者基地一战，凯洛·伦（亚当·德利弗 饰）不仅被没有受过绝地武士训练的蕾伊打败，脸上还留下了一道深可见骨的伤疤。这成了他的奇耻大辱，也让最高领袖斯诺克大为失望。斯诺克本想把凯洛培养成第二个达斯·维德，现在他要重新考虑这个问题，眼前的凯洛能否担得起消灭最后一个绝地武士天行者卢克的重任。
为了赢得最高领袖的信任，凯洛亲自驾驶着战机向抵抗组织舰队发起了进攻。他能感觉到自己的母亲莱娅就在前方巡航舰的舰桥中，正在犹豫是否按下发射按钮时，身后的僚机已发射出激光导弹。只见舰桥上一片火光，母亲生死不明。此时母舰传来消息，抵抗组织舰队已脱离歼星舰射程，母舰无法为钛战机提供掩护，所以赫克斯将军要求凯洛率队返航。
第一秩序的舰队仍紧追不舍，抵抗组织还要面临另一个大问题。舰桥上的重要人员全部牺牲，仅莱娅将军幸存，却处于昏迷状态。抢救人员都没发现一枚双向信标从她的手里掉到了地上，跟在后面的芬恩（约翰·波耶加 饰）把它捡了起来。这对芬恩来说很重要，因为它是蕾伊找到回家路的唯一方法。霍朵中将（劳拉·邓恩 饰）临危受命，接管了整个舰队的指挥权，只是她也没有更好的办法摆脱目前的困境。
这会，芬恩想的却是另一件事。舰队基本没有希望逃出赫克斯将军的追击，如果蕾伊回来，只有死路一条。所以芬恩要带着信标离开，确保蕾伊不会自投罗网。不想，他鬼鬼祟祟摸进逃生舱的举动被后勤保卫人员罗丝（凯莉·玛丽·陈 饰）逮个正着。待说明原因后，对追踪技术颇有研究的罗丝立刻想到追踪技术万变不离其中，只要关闭赫克斯将军母舰上的相应配电器，就能让光速通道追踪失效。芬恩一听立刻来了精神，谎称自己曾在母舰上工作，熟悉配电器方位。
芬恩知道一向谨慎的霍朵中将不可能批准如此冒险的计划，波则相反。正如他所料，波马上就同意予以协助。可还有个问题，要通过母舰护盾就必须掌握通行密码。玛兹本是最好的破解专家，可她正在应付联盟内讧，无暇前来。她推荐了另一个人，一个在坎托赌场的赌徒，特征就是衣服翻领上的小红花。
在波的协助下，芬恩和罗丝乘坐的逃生船成功躲过了巡航舰监管系统。舰队的燃料只够18个小时，也就是说芬恩和罗丝必须在这点时间里找到解码大师，并潜入赫克斯将军的母舰，关闭追踪器。
坎托星球赌场里的赌客都是靠发战争财的军火商，他们没有是非之分，只要有钱就可以出售各种武器。从歼星级战舰到AT型步行者，无所不包。罗丝对这种人深恶痛绝，对在赌场工作的奴隶甚为同情。芬恩和罗丝将飞船停在海滩一角，一刻都不敢耽误，立刻跑进了赌场。翻领上有小红花的人是找到了，可还没等靠近，二人就被赌场保安抓了起来，罪名是违章停靠飞船。
抵抗组织舰队的燃料仅剩6小时用量，周边支援舰船已耗尽燃料落入赫克斯将军舰队的射程成为活靶子，可芬恩和罗丝却只能呆坐在坎托赌场的监牢里一筹莫展。他们的对话被同在牢房里的另一人听到，这个自称熟悉第一秩序密码系统的小偷，并没有得到芬恩和罗丝的认同。为了证明自己的实力，他轻而易举的打开电子牢门，施施然的消失在芬恩和罗丝的视野中。
芬恩和罗丝赶紧跑出牢房，从下水道离开监狱。可从下水道出来，他们才发现到了赛马场的马厩，而不是海难。罗丝还是第一次这么近距离的接触到太空马，她有了个主意，让这上百头太空马冲出赌场，就能趁乱回到海滩。马厩是由几名儿童奴隶负责照看，当罗丝向他们出示带有抵抗组织标记的戒指后，他们主动配合赶出马群。
马蹄的隆隆声，响彻整个赌场。高贵的宾客们被这突如其来的马队吓得四散奔逃，完全没有了平日优雅的姿态。芬恩和罗丝骑在马背上，混在马群中向海滩奔去，却被赌场保安的直升机围追堵截，逼到了悬崖上。海滩上的飞船被直升机击毁，正走投无路时，另一架飞船赶来营救。舱门打开，芬恩和罗丝惊讶的看到那个打开牢门的小偷。
