很久以前，在遥远的银河系，第一秩序称霸星际并摧毁了和平的共和国后，最高领袖斯诺克（安迪·瑟金斯 饰）的大军掌握着银河系军事控制大权。唯有莱娅将军（凯丽·费雪 饰）的抵抗势力战士与这个逐渐崛起的暴政统治作战。他们坚信绝地大师天行者卢克将再度归来，重燃战争的希望之火。但抵抗组织总部已经曝露，在第一秩序军队抵达之际，战士们展开了撤离行动。
赫克斯将军（多姆纳尔·格里森 饰）率领的第一秩序歼星舰队出现在星球的外层轨道，那正是撤离的重要线路，莱娅将军及其他主要领导人的巡航舰正处于歼星舰的射程范围之内。赫克斯将军派出无畏舰，舰身下的巨型炮管瞄向了抵抗军的基地。为了争取更多的时间，抵抗军王牌飞行员波·达梅龙（奥斯卡·伊萨克 饰）驾驶着X战机，挡在了无畏舰前。这就像是蚊子向大象挑战，赫克斯将军一时搞不明白其意图。从X战机上发来无线电信息，波要求向赫克斯将军传达紧急公报。或许是抵抗军想请求投降，赫克斯便同意了联络。可不论他说什么，对方似乎都无法接收，一个劲的请求对话。赫克斯将军略带责备的望向通讯官，在确认无线通讯并无障碍后，他想到这是波在故意拖延时间。
当赫克斯将军下令无畏舰开火时，基地最后一架飞船已升空。波的X战机也充能完毕，高速冲向无畏舰。看似自杀似的袭击，其实是波利用自身优秀的驾驶技能贴着无畏舰的表面，逐一清除舰身上的防御火炮。待赫克斯将军想到派出钛战机拦截时，无畏舰上的防御火炮已基本被毁。此时抵抗军的轰炸机出现在战场上，全速驰向无畏舰。
无畏舰是舰队杀手，击落这艘无畏舰，不仅能保证撤离行动成功，还能鼓舞士气。波没有遵从莱娅将军的撤退指令，毅然决然的率领战斗机群掩护轰炸机队实施轰炸，却遭到钛战机拦截。笨重的轰炸机在钛战机疯狂进攻下，一架又一架坠毁。无畏的巨型火炮也开始重新装填，并瞄准了抵抗组织正在向外太空撤离的巡航舰队。最后一架轰炸机抱着必死的决心冲向无畏舰的舰桥，在巨大的火球中与敌人同归于尽。
巡航舰队安全进入光速通道，引来无数的欢呼声，莱娅将军却只觉得痛心无比。轰炸机队全军覆没，战斗机队损失过半。对那个自作主张，总喜欢惹麻烦的波上尉，她真不知道应当怎么处置。
波没有因为击落无畏舰受到嘉奖，反而被降级处理。很快他就发现用惨重代价争取来的时间已失去了意义，赫克斯将军的舰队掌握了最新追踪技术，能通过光速通道找到抵抗组织巡航舰的下落。所剩的燃料只够进行一次光速跳跃，而这样做只是浪费宝贵的燃料。莱娅只有批准波率领X战机迎敌，同时尽量拉开与赫克斯舰队的距离，只要在射程之外，就能保暂时安全。但是当燃料用尽后，整个抵抗组织就会成为任人宰割的可怜虫。
