捕猎的天性在辛巴的血液里流淌。无聊之际，辛巴追着一只独角仙甲虫，不知不觉的离开了母亲。突然头顶传来声音，是趴在岩石上的叔叔刀疤。刀疤对小毛球样的辛巴不屑一顾，不耐烦的催促它回到母亲身边。辛巴意识不到叔叔目光中的怨恨，自信的爬上岩石，宣称自己将成为国王，想象着自己以后向叔叔下达命令的情景。
刀疤强按怒火，开始撺掇辛巴前往阴暗山谷。它知道，只要把山谷说得越危险，越不让辛巴去，辛巴就越会去冒险，这就是刀疤的心机。听说阴暗山谷里有大象坟场，到处是腐烂的尸骨，顿时就勾起了辛巴的好奇心。
一离刀疤的山洞，辛巴就迫不及待的叫上好朋友娜娜，嚷着要去水塘边玩耍。王后沙拉碧不反对，但必须有沙祖跟随。这个要求容不得讨价还价，刚才还兴奋得又蹦又跳的辛巴马上蔫了。
娜娜很了解辛巴，平时就讨厌水，怎么可能会去池塘。两个小家伙低声的说着话，不让飞在天上的沙祖听见。听到大象坟场，娜娜有点担心，它们还从没去过那么远的地方。但刚跟父亲巡视了王国的辛巴信心满满，毫无畏惧。
要甩掉跟班并不难，水塘边挤满了来饮水的动物，辛巴和娜娜躲在大象、水牛、长颈鹿的身子下，混在土豚、跳鼠中钻来钻去。不一会，沙祖就找不到小王子的身影。摆脱跟屁虫后，两个小家伙一路上打打闹闹，来到了阴暗山谷外。山谷里弥漫着一股瘴气，正如它的名字那样阴森恐怖。可辛巴不怕，走在前面进入山谷。
穿过一排排白骨，辛巴勇往直前，根本听不进娜娜的劝说。慢慢的，寂静山谷里传来诡异的声响，像是有什么动物躲在阴暗处窥视。这时再想回去已经来不及了，辛巴和娜娜被一群鬣狗包围，没有了退路。
这里不是荣耀王国的领地，鬣狗首领桑琪可不在乎辛巴是谁的儿子，它看到的就是今天的晚餐。桑琪步步紧逼，忠心的沙祖飞下来挡在它面前，为辛巴的鲁莽道歉。但鬣狗天生就是狮子的敌人，不会放过任何杀死狮子的机会，尤其还是木法沙的血脉。
鬣狗们露出利齿，恶狠狠的扑了过来。辛巴和娜娜凭借着矮小的身材钻进地洞，地洞四通八达，可这里毕竟是鬣狗的地盘，桑琪早就在出口等待它们自投罗网。辛巴徒劳的发出猫叫般的吼声，惹来群狗一阵讪笑。随后而来的怒吼却震得鬣狗们个个心惊胆战，是木法沙来了。木法沙带着万兽之王的威严，群狗不敢靠近。这下轮到桑琪连声求饶，才平息了木法沙的怒火。此时辛巴才领略到，自己与真正的国王还相差甚远。
走出山谷时，太阳已落山。木法沙望着天空的余辉，命沙祖先送娜娜回家，它要单独给辛巴再上一课。在今天的事情里，辛巴不仅让自己身处险境，还危及了朋友的生命，甚至是族群的未来。盲目的勇敢就是冒险，即便英勇如木法沙也有害怕的时候，今天它就害怕失去儿子。但害怕并不可耻，害怕才能让人更加谨慎的对待危险，不会在无意义的冒险中失去生命。
木法沙还记得父亲曾说过，天上的星星就是逝去的国王在看着后代们。将来，木法沙也会在天上注视着辛巴，永远护佑着它。而辛巴则要从今天的事情中吸取教训，切勿再以身犯险。
