战乱年代，群雄割据，战火不休。雄霸一方的沛国国君沛良安于现状，不思进取，时常割地赔款以求太平，沛国要冲之地境州便是以这样的方式沦落到炎国之手。沛国都督子虞一心报国，带兵前往讨伐，谁料在与敌军首将杨苍的对阵中身中刀伤不能痊愈。子虞一心想夺回境州，于是启用多年来一直暗中培养的“影子”。影子顾名思义就是真身的替身，真真假假，让人捉摸不透，危险时刻还要为真身挡刀，这就是影子的使命。子虞命令影子境州假扮自己，出任平时的朝廷政务，暗中和委身地牢中的自己切磋战法，试图破解杨苍的刀法。

国主沛良主求和，为了平息炎国怒火，不惜把妹妹清萍嫁于杨苍之子为妾。贵为一国之公主，却被迫下嫁敌国大将之子为妾，这是何等的耻辱。故事围绕沛国国主沛良和都督子虞之间的权谋心机斗争为主线展开，一个是高高在上的一国之君，一个是躲在暗无天日的地牢里运筹帷幄的都督，故事的结局十分精彩，沛良和子虞最后机关算尽，双双死于朝堂之上，鹬蚌相争，最后竟是影子境州渔翁得利。权谋的你争我夺，人心的尔虞我诈，最后都随着连绵不断的大雨淹没于滚滚的历史长河之中。

本片的导演是身为“第五代”电影人的代表之一张艺谋，在本片中导演通篇采用了一种中国传统水墨画的格调，淫雨霏霏，连月不开。通过连绵不断的大雨、子虞和境州切磋战法的阴阳鱼地图、沛国独有的武器沛伞等等一些特定的元素，把中国传统水墨画的韵味充分的表达出来，从而达到一种极简而又耐人寻味的意蕴。中国水墨画的最大特点就是留白，留白是整个作品更加协调精美，给人留下巨大的想象空间。
影片的开头和结尾都出现了子虞的妻子通过大门的缝隙窥探朝堂之后沛良和子虞的厮杀场景，正好对应了影片的水墨画格调，它的作用就是给观众留下悬念，耐人寻味。

给我印象最深刻的情节就是最后朝堂上沛良和子虞相互厮杀的场景。国主沛良原来一直都知道子虞苟活于地牢之中，等到子虞安排影子境州成功收获境州之后，果断派人前往结果子虞的性命。当刽子手把装着子虞头颅的盒子从地牢里呈上来之后，沛良疯狂，得意，骄纵，有一种出去眼中钉，肉中刺的快感。因为他才是沛国的天，他才能主宰沛国人们的生杀大权。
当沛良打开盒子后，并没有看到子虞的人头，随之而来的冷血的长剑从背后刺穿了他的心窝。原来子虞在地牢中反杀刽子手，穿上刽子手的面具和铠甲，将计就计，为的就是在沛良打开盒子的一瞬间，用长剑刺穿他的心窝。
如果子虞成功逆袭，那么影子境州便再也没有了存在的意义。境州虽身为影子，但是一旦卷人权谋利益的争夺之中，人心便变成了魔鬼。所以境州为了获得那一点生存的权利和空间，顺势一弑君的名义杀害了铠甲中的子虞。而此时目睹朝堂上这一切的小艾早已惊慌失措，泣不成声。而境州最后走出朝堂，对着门外的文武百官宣布主公遇刺，而他手刃凶手，子虞和沛良阴谋诡计，机关算尽，到头来被影子境州一人得利，不知是可笑还是可叹